コーポレートガバナンス コーポレートガバナンス・コードに基づく開示

上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示すし、その基準に沿った対応を行うべきである。

（1）政策保有に関する方針
当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化のため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、取引先の株式を保有しております。

（2）政策保有株式に係る検証の内容
当社は、取締役会で毎年、政策保有株式について個別銘柄毎に、保有による便益が資本コストに見合っているか、株式の保有が取引関係の維持・強化に寄与しているか等を検証し、保有の妥当性が認められない株式については、株価や市場動向を勘案の上、適宜処分いたします。
2023年11月開催の当社取締役会における検証の結果、検証対象とした政策保有株式については、継続保有することを確認いたしました。

（3）政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社保有株式の議決権行使に当たっては、発行会社の財政状態や株主価値を毀損するような議案の有無等を総合的に判断した上で、議決権を行使いたします。

上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

取締役およびその近親者と当社グル－プとの取引に関する調査を毎年実施し、関連当事者取引の有無を確認しております。
取締役が行う競業取引および利益相反取引は、取締役会の事前承認事項としております。
取引の内容や金額については、会社法および金融商品取引法に従い、適切に開示いたします。

上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

（1）多様性の確保についての考え方
当社では、多様性、人格、個性を尊重し、いかなる差別も行わないことを企業行動憲章として定め、心理的安全性の確保と向上を図りながら、社員一人ひとりが喜びと誇り、活力をもって働ける環境づくりに取り組んでおります。チームワークを土台にしながら、性別や国籍を問わず、また新卒採用だけではなく、第２新卒採用や経験者採用などにより採用した多様な人材の登用を継続して行うことで、お互いが刺激し合い、共に成長し、会社としての強みにつなげていきたいと考えております。また、障がい者採用にも注力し、障がいを有している方が自身の強みや持ち味を活かしながら、仕事に従事できる環境としくみを用意するように努めております。

（2）人材育成方針
当社は、「経営目標の達成に必要な職務責任を遂行する社員の能力を養成すること」を目的に、本人・上司・会社が一体となって組織的・計画的に育成カリキュラムを推進することで効果的な人材育成を実践しております。育成カリキュラムは、日常業務の遂行を通じて育成を行う「現場主導の人材育成」を基本とし、人事部門が主催する資格・職位別の研修および財務や語学などの目的別研修の受講により、成長課題の把握やキャリア形成に向けた動機付けを行うなど、経営目標の達成に必要な職務責任を遂行するための能力を身につけるための様々なカリキュラムを整備し、充実に努めております。また社員本人が学びたいテーマを自由に選択し学ぶことができるよう、通信教育やeラーニングのカリキュラムも用意し、自律的な学びの仕組みづくりを進めるとともにリスキリングを推進しております。

（3）社内環境整備についての方針
当社は、健幸経営の維持・向上をめざし、社員一人ひとりが個性を発揮でき働き甲斐のある職場環境の維持・向上に向けても取り組んでおります。執務室の照明の明るさへの配慮、快適な執務スペースの確保等基本的な対策をはじめとし、フリーアドレスの導入やプライバシーが確保できる執務スペース、リフレッシュや会議等も兼ね備えた多目的フロアーを用意するなど、快適な環境で業務に取り組めるよう社内環境の整備を進めております。またテレワークや時差勤務制度を始め、短時間勤務や時間単位休暇の導入、エンゲージメントサーベイの実施など、多面的な取り組みを進めることで、多様な社員が活き活きと働くことができる環境を整えていく方針です。

（4）女性の活躍推進
当社は、ライフステージのイベントに関わらず、女性がキャリア形成を断念することなく活躍できる環境の整備を進めており、勤務地の限定や職掌転換、旧姓使用などの諸制度を導入しております。また女性がより前向きに働き続けられるよう、育児・介護支援する制度やテレワークおよび時差勤務制度など柔軟な働き方の提供にも取り組んでおります。さらに女性の管理職候補者に対しては、組織運営におけるマネジメントに必要となる基礎知識を学ぶ研修を実施するなど、女性一人ひとりの意思を尊重し、ワークライフバランスの充実を図り、キャリア形成についても幅広く支援しております。

（5）指標及び目標
女性管理職比率を指標としており、当社単体で2027年度までに10.0％の達成を目指しております。中途採用者の管理職登用については、幅広い分野で技術や見識をもった人材を積極的に採用しており、引き続き現水準を維持してまいります。また外国人の管理職登用については、国籍および中途・新卒採用の別を問わず、多様な人材の積極的な登用を進めていく方針です。

（6）女性・中途採用者・外国人の管理職比率（実績）
当社単体における女性・中途採用・外国人の管理職比率（実績）は次の通りです。

なお海外子会社では管理職ポストの約９割で外国人人材を登用しております。

上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

当社は、確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理・運用については外部の資産管理運用機関等に委託しております。
当社は、資産運用の基本方針を策定するとともに、企業年金運用を行う人事部が当該方針に従って運用機関に対し定期的に運用状況のモニタリングを行っております。
また、企業年金の運用に携わる人事部の担当者に対しては各種研修への参加等により専門教育を実施し、アセットオーナーとしての資質の向上に努めております。

上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

（1）経営理念・経営計画
様々なステークホルダーの期待に応え企業価値の向上や持続的な成長を図るため、企業理念や中期経営計画を定め、当社ウェブサイトで公開しております。
・企業理念（パーパス・ビジョン・ミッション・バリュー）https://www.marubun.co.jp/corporate/philosophy/
・中期経営計画　https://www.marubun.co.jp/ir/management/management_plan/

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組、方針を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。https://www.marubun.co.jp/ir/management/governance/

（3）取締役の報酬決定方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業務執行取締役としての職責・役割にふさわしく、また短期のみならず中長期的な企業価値と業績の向上に資するような内容・水準とします。その額は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、その役位や職務内容と、対象期間の期待貢献度及び連結業績等を考慮し決定します。当該報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについては、社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会で決定します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬については、指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決定します。なお譲渡制限付株式報酬に係る個人別の割当株式数の決定は、取締役会の決議によるものとします。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、独立性と中立性の確保の観点から担当する職務内容等を考慮し監査等委員会の協議で決定します。

（4）取締役の選任・指名、解任の方針と手続き
取締役候補者は、当社の取締役会が定める選任基準に基づき、人格、見識、能力および経験・実績等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する者を選定しております。取締役に重大な法令・定款違反があった場合や取締役が選任基準の要件を欠くことが明確になった場合等は、当該取締役の解任を検討するものとしております。
取締役の選解任は、指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会で議案を決定し、株主総会に提案しております。

（5）取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由につきましては、「定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。
当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。https://www.marubun.co.jp/ir/events/generalmeeting.html

上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

（1）サステナビリティについての取り組み
当社は、「テクノロジーで、よりよい未来の実現に貢献する」というパーパスのもと、エレクトロニクス分野を通じて、社会課題の解決に取組んでおります。最新の製品や技術を世界中から発掘し、当社ならではのサービスやソリューションを付加して提供することで、お客様の満足度向上とより良い社会の実現を目指しております。
当社におけるサステナビリティに関わる具体的な取組みは、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。https://www.marubun.co.jp/sustainability/

事業活動を通じたサステナビリティへの取組みについては、SDGsやパリ協定の枠組みを参考にして、当社が取引先に提供するソリューションやサプライチェーンなどの当社の機能ごとに今後検討してまいります。

（2）マテリアリティの特定
持続可能な社会の実現と企業価値の向上に向けて、サステナビリティの取り組みを推進するうえで、当社が優先的に解決すべき重要課題（であるマテリアリティ）を特定しています。今後はマテリアリティに紐づく取り組み及び長期目線の状態目標（KGI）に基づく評価指標（KPI）の検討を進めるとともに、事業戦略とも融合するサステナビリティ経営を推進してまいります。マテリアリティの詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。https://www.marubun.co.jp/sustainability/materiality/

（3）気候変動への対応
当社は、気候変動に関する財務情報の積極開示を推奨するTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同を表明しており、TCFDのフレームワークに沿って開示を行っております。詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。https://www.marubun.co.jp/sustainability/tcfd/

（4）人的資本や知的財産への投資について
人的資本については、当社の最大の財産である人材を『人財』と捉え、多様性、人格、個性を尊重し、いかなる差別も行わないことを企業行動憲章として定め、心理的安全性の確保と向上を図りながら、社員一人ひとりが喜びと誇り、活力をもって働ける環境づくりに取り組んでいます。チームワークを土台にしながら、性別や国籍を問わず、また新卒採用だけではなく、第２新卒採用や経験者採用などにより採用した多様な人材の登用を継続して行うことで、お互いが刺激し合い、共に成長し、会社としての強みにつなげていきたいと考えています。また障がい者採用にも注力し、障がいを有している方が自身の強みや持ち味を活かしながら、仕事に従事できる環境としくみを用意するように努めています。
知的財産への投資等については、当社事業や取引契約の性格上、積極的には取り組んでおりませんが、必要に応じて投資を含めた知的財産の取得を行っています。また知財紛争リスクの回避、低減に重点を置いた仕組みの整備にも取り組んでおります。

取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

当社は定款において、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を定めております。
監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、法令および定款に定められた事項や株主総会の決議により委任された事項、その他経営上の重要な事項については取締役会の決議事項としておりますが、その他の事項については社内規程に基づき取締役社長以下に権限を委任しております。

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性に関する要件に加え、当社独自の独立性基準を以下のとおり定め、全ての要件を満たす場合、十分な独立性を有しているものと判断しております。

１． 現在および最近10年間において、当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者でないこと
２．現在および最近３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
　①当社グループの取引先で、当社グループの年間取引金額が直近事業年度における当社の連結売上高の２％を超える会社の業務執行者
　②当社グループを取引先とし、当社グループとの年間取引金額が当該取引先の年間連結売上高の２％を超える会社の業務執行者
　③当社グループが借入れを行っている金融機関で、直近事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える借入先の業務執行者
　④当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家
　⑤当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者
　⑥当社グループより、年間１千万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者
　⑦当社グループとの間で、役員を相互派遣している会社の業務執行者
　⑧上記①～⑦のいずれかに該当する者（但し業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者に限る）の配偶者または二親等以内の親族でないこと
３．現在および最近５年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役員および部長格以上の業務執行者であった者の配偶者または二親等以内の親族でないこと

上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬諮問委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

取締役の人事に関わる透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置し、多様性やスキルの観点も含めた取締役の選任や解任、後継者計画ならびに取締役報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについて審議、助言を行っております。

取締役の選解任や取締役報酬を決定するに当たっての手続きについては、当社コーポレートガバナンス報告書の「原則３－１（ⅲ）、（ⅳ）」をご参照ください。
（リンク）コーポレートガバナンス報告書

本委員会は、委員会の独立性・客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役の中から選任する規定としております。現在は独立社外取締役４名で本委員会を構成しております。

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべき能力やジェンダー、国際性の面を含め、知識や経験、専門性の異なる多様な人材で構成するとの方針のもと、人格、見識、能力および経験・実績等を精査して取締役候補者を決定しております。また取締役会の規模は、自由闊達な議論と効率的な運営が可能な員数を維持しております。なお独立社外取締役には社外での経営経験を有する者を含め選任しております。

各取締役が有する知識・経験・能力等のスキルにつきましては、コーポレートガバナンス報告書「 【図２】取締役のスキル・マトリックス」にて開示しております。
なお取締役の選任に係る方針・手続きについては、「原則３－１（４）」をご参照ください。
（リンク）コーポレートガバナンス報告書

社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

取締役の他の会社との兼任状況については、株主総会招集通知に記載の事業報告および有価証券報告書にて開示しております。
2024年３月31日現在の兼職状況については、以下のURLをご参照下さい。
招集ご通知：https://www.marubun.co.jp/wp-content/uploads/2024/05/77_shosyu.pdf　（51頁をご参照ください。）

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

当社の取締役会は、その役割・責務を適切に果たすべく、取締役会の課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を向上させることを目的に、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。
2023年度における取締役会の実効性評価は下記の通りです。

（１）評価項目・プロセス
取締役会全体の実効性評価については、全ての取締役を対象に、①取締役会の規模・構成、②取締役会の運営状況、③取締役会のサポート体制、④取締役の役割・責務、⑤指名・報酬委員会の運営について質問事項を設定し、定量的かつ定性的に評価を行うため、５段階のアンケート形式と自由記載欄を組み合わせた書面による自己評価を実施し、その集計及び分析結果をもとに、取締役会で議論を行いました。

（２）評価結果
取締役会の実効性に関するアンケートの評点は総じて高く、当社の取締役会は全体として適切に機能しており、実効性は確保できていることを確認しました。特に、社外取締役間の情報交換、取締役会の規模や構成、開催頻度、年間スケジュールや審議事項の事前連絡、サステナビリティやリスク管理等に関する定期報告などの評点が高く、適切であると評価いたしました。今後とも、取締役会における議論の一層の活性化、充実化に取り組んでまいります。

上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たせるよう、適宜、法改正や経営課題に関する情報の提供や研修会の開催を実施いたします。また社内取締役に対しては、就任時に社外講習により会社法やコーポレートガバナンスなど、取締役の職務を遂行するために必要な知識習得の機会を提供いたします。新任の社外取締役に対しては、就任の際に、当社の事業に係る説明の場を設け、就任後も当社への理解を深めていただく機会を提供いたします。

上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。

（1）株主・投資家との建設的な対話に関する基本方針
当社は、株主や機関投資家との建設的な対話を促進するため、次の通り方針を定め実践しております。
　①株主や機関投資家との対話全般については社長が統括し、経営企画部および総務部が窓口となり適切に対応いたします。
　②経営企画部および総務部は、財務経理部をはじめとした関連部門と適宜連携を図ります。
　③機関投資家向け決算説明会を定期的に実施し、また株主通信や当社ウェブサイトでの情報提供の充実に取り組みます。
　④対話により得られた意見等については、経営企画部がとりまとめ、定期的に取締役会にフィ－ドバックを行います。
　⑤インサイダ－情報については、情報開示方針および内部情報管理規程に従い厳重に管理し、決算発表日前の２週間をＩＲ・ＳＲ活動の沈黙期間に設定し、フェアディスクロ－ジャ－を徹底いたします。
　⑥当社は株主との建設的な対話の充実を図るため、毎年３月末日および９月末日の株主名簿における株主の分布状況について把握するとともに、必要に応じ実質株主判明調査を行います。

（2）株主・投資家との対話
2023年度は、2023年5月に決算説明動画を配信し、11月に、オンラインによる決算説明会を実施しました。決算の概要や通期の業績予想、中期経営計画の取り組み状況について、説明を行いました。また年間を通じて、国内外のファンドマネージャーやバイサイドアナリストと面談を行い、エレクトロニクス市場の動向や中期経営計画の進捗状況、サステナビリティ活動の取り組み状況、配当方針などについて説明を行い、意見交換しました。今後も情報開示の一層の充実を図りながら、積極的にコミュニケーションを図ってまいります。