経営方針 コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンス基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めます。
コーポレートガバナンス・ガイドライン
上記方針のもと、コーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みと方針について定め、その実践を通じて、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、運用しています。
コーポレートガバナンス報告
コーポレートガバナンス報告書
当社は、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に基づき、コーポレートガバナンスに関する報告書を開示しています。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について
コーポレートガバナンス・コードに基づく開示事項
当社はコーポレートガバナンス・コードで開示が求められている事項について情報を開示しています。
詳細の開示内容は下記より参照ください。
コーポレートガバナンス体制
コーポレートガバナンス体制の概要
| 組織形態 |
監査等委員会設置会社
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|---|---|
| 取締役の人数（内、社外取締役の人数） |
９名（４名）
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| 取締役の任期(監査等委員である取締役を除く) |
１年
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| 監査等委員である取締役の任期 |
２年
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| 執行役員制度の採用 |
有
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| 任意の委員会 |
指名・報酬委員会、経営会議、内部統制委員会、サステナビリティ委員会、
人的資本戦略委員会 |
| 会計監査人 |
新日本有限責任監査法人
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企業統治の体制の概要
当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制を構築しています。
コーポレートガバナンス体制の概要図
各委員会、会議体の構成と目的・役割
| 取締役会 | 取締役会は、社外取締役である監査等委員４名を含め取締役９名で構成しております。 原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、法令及び定款で定められた事項や取締役会規則で規定された経営に係る重要事項の審議並びに意思決定、業務執行の監督を行っております。 |
|---|---|
| 監査等委員会 | 監査等委員会は、社外取締役である監査等委員４名で構成しております。 原則として３ヶ月に１回以上及び必要に応じて随時開催し、取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。 |
| 指名・報酬委員会 | 指名・報酬委員会は、社外取締役である監査等委員４名で構成しております。 原則として年１回及び必要に応じて随時開催し、取締役の人事・報酬に関わる透明性・公正性を確保するため、多様性やスキルの観点も含めた取締役の選任や解任、後継者計画ならびに取締役報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについて審議、助言を行っております。 |
| 経営会議 | 経営会議は、社長をはじめとする業務執行取締役５名で構成しております。 原則として月１回及び必要に応じて随時開催し、当社の経営の基本方針や経営計画、その他経営に関する重要事項の検討並びに取締役会での決議事項の事前審議を行っております。 |
| 内部統制委員会 | 内部統制委員会は、業務執行取締役５名及び内部統制に関わる部門長５名で構成しております。 原則として２ヶ月に１回及び必要に応じて随時開催し、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行っております。また監査等委員会には、構成員である監査室長 から監査等委員会事務局長を通じて、内部統制システムの整備状況が定期的に報告されております。 |
| サステナビリティ委員会 | サステナビリティ委員会は、業務執行取締役５名及びサステナビリティ活動に関わる部門長４名で構成しております。 原則として半年に１回及び必要に応じて随時開催し、サステナビリティ活動の方針・目標の設定、運用状況の監視を行っております。 |
| 人的資本戦略委員会 | 人的資本戦略委員会は、業務執行取締役５名及び部門長３名で構成しております。 原則として２か月に１回及び必要に応じて随時開催し、人的資本経営に関する事項の協議、監督、モニタリングならびに関連施策の推進支援を通じて、パーパスおよび経営戦略に連動した人的資本戦略を構築・推進しております。 |
出席状況
（取締役会）
取締役会は、2023年度に12回開催されました。各取締役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|---|---|---|
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代表取締役社長 |
飯野 亨 |
100％ （12回／12回） |
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代表取締役副社長 |
岩元 一明 |
100％ （3回／3回） |
|
常務取締役 |
藤野 聡 |
100％ （12回／12回） |
|
堀越 裕史 |
100％ （12回／12回） |
|
|
取締役 |
今村 浩司 |
100％ （12回／12回） |
|
中田 雄三 |
100％ （12回／12回） |
|
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取締役（監査等委員） |
柿沼 幸二 |
100％ （12回／12回） |
|
木曽川 栄子 |
100％ （9回／9回） |
|
|
茂木 義三郎 |
100％ （12回／12回） |
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渡邉 泰彦 |
100％ （12回／12回） |
（注）１. 代表取締役副社長 岩元一明氏は2023年6月28日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
（注）２. 取締役 木曽川栄子氏の取締役就任以降に開催された取締役会は、9回となっております。
（監査等委員会）
2023年度の監査等委員会は6回開催されました。各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|---|---|---|
| 柿沼 幸二 |
100％ （6回／6回） |
|
|
木曽川 栄子 |
100％ （4回／4回） |
|
|
茂木 義三郎 |
100％ （6回／6回） |
|
|
渡邉 泰彦 |
100％ （6回／6回） |
（指名・報酬委員会）
2023年度の指名・報酬委員会は3回開催されました。各委員の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|---|---|---|
|
取締役（監査等委員） |
柿沼 幸二 |
100％ （3回／3回） |
|
木曽川 栄子 |
－ |
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茂木 義三郎 |
100％ （3回／3回） |
|
|
渡邉 泰彦 |
100％ （3回／3回） |
取締役の選任・指名、解任の⽅針と⼿続き
基本方針と手続き
取締役候補者は、当社の取締役会が定める選任基準に基づき、人格、見識、能力および経験・実績等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する者を選定しております。取締役に重大な法令・定款違反があった場合や取締役が選任基準の要件を欠くことが明確になった場合等は、当該取締役の解任を検討するものとしております。
取締役の選解任は、指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会で議案を決定し、株主総会に提案しております。
取締役スキルマトリクス
取締役、社外取締役の選任理由
取締役の選任理由については下記より参照ください。
社外取締役の独立性基準
当社は、社外取締役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２の規定を踏まえ、次のとおり独自の判断基準を定め、当該要件を満たす場合、当社からの独立性を有していると判断しております。
（独立性 判断基準）
１．現在及び最近10年間において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者でないこと
２．現在及び最近３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
①当社グループの取引先で、当社グループの年間取引金額が当社連結売上高の2％を超える会社の業務執行者
②当社グループを取引先とし、当社グループとの年間取引金額が当該取引先の年間連結売上高の2％を超える会社の業務執行者
③当社グループが借入れを行っている金融機関で、直近事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の2％を超える借入先の業務執行者
④当社グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家
⑤当社の大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者）又はその業務執行者
⑥当社グループより、年間10百万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者
⑦当社グループとの間で、役員を相互派遣している会社の業務執行者
⑧上記①～⑦のいずれかに該当する者（但し業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者に限る）の配偶者または二親等以内の親族でないこと
３．現在及び最近５年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者であった者の配偶者または二親等以内の親族でないこと
独立役員届出書
取締役会の実効性評価
当社の取締役会は、その役割・責務を適切に果たすべく、取締役会の課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を向上させることを目的に、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。
2023年度における取締役会の実効性評価は下記の通りです。
(1) 評価項目・プロセス
(2) 評価結果
取締役報酬について
取締役報酬の基本方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業務執行取締役としての職責・役割にふさわしく、また短期のみならず中長期的な企業価値と業績の向上に資するような内容・水準とします。その額は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、その役位や職務内容と、対象期間の期待貢献度及び連結業績等を考慮し決定します。当該報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについては、社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会で決定します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬については、指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決定します。なお譲渡制限付株式報酬に係る個人別の割当株式数の決定は、取締役会の決議によるものとします。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、独立性と中立性の確保の観点から担当する職務内容等を考慮し監査等委員会の協議で決定します。
報酬体系
当社の役員の報酬等は、役割・権限・責任に基づく役位別報酬とします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（本給、役割給）と業績連動報酬（業績給、譲渡制限付株式報酬）から構成し、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬（本給のみ）の構成とします。
本給は、役位に応じて定めた基本的な報酬で、同一役位では同額とし物価動向等を考慮して改定します。役割給は、役員それぞれが担当する職務の内容等に応じて個別に決定します。業績給は、前事業年度の会社業績に連動して定める報酬で、役員種別に応じて定めた係数により算出します。
譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に導入し、従来の算定方式で算出した業績連動報酬内の一部分を株式報酬として付与します。対象取締役に対しては、譲渡制限付株式を付与するために金銭債権を支給し、対象取締役は当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社普通株式の割当を受けることとします。なお本株式は一定期間、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止し、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することとします。
取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合は、当社の業績に応じて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が変動する仕組みとします。業績連動報酬の算出に用いる指標は、当社の取引通貨における外貨割合が高いことを考慮し、為替差損益も反映した利益項目である「連結経常利益額」とします。なお、当期に支給した業績連動報酬の算出根拠となる2023年３月期の連結経常利益の目標額は4,500百万円で、実績額は7,909百万円でした。
役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2015年６月26日開催の第68回定時株主総会において、年額400百万円以内（使用人分給与は含まない。定款で定める員数は10名以内、本有価証券報告書提出日現在は５名）と決議しております。
また2023年６月28日開催の第76回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬を導入し、上記の報酬枠の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭債権の総額を年額50百万円以内、発行または処分する当社の普通株式の総数の上限を年10万株とすることを決議しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2015年６月26日開催の第68回定時株主総会において、年額100百万円以内（定款で定める員数は５名以内。本有価証券報告書提出日現在は４名）と決議しております。
役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容
当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容は次のとおりであります。
（指名・報酬委員会）
当事業年度における指名・報酬委員会は計3回開催し、主に取締役の個人別の報酬配分、人材評価などについて審議いたしました。
（取締役会）
2024年6月28日開催の取締役会において、当年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議を行いました。
内部統制システム構築の基本方針
当社は次のとおり、子会社の業務の適正を確保するための体制として企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システム構築の基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。